Понятие «адрес массовой регистрации» не закреплено законом, но можно отметить определённые признаки таких адресов. Во избежание проблем с налоговой стоит проверять адреса регистрации контрагентов на массовость.
Адреса массовой регистрации неспроста вызывают устойчивую ассоциацию с фирмами-однодневками. Рассмотрим эту связь подробнее.
По наблюдениям ФНС, за прошлый год доля фирм-однодневок резко сократилось — до 7,3 % от общего количества зарегистрированных организаций. Всего за пару лет до этого таких фирм было 35,5 % — почти в 5 раз больше. Причиной тому, по мнению специалистов, является не только автоматизация контроля за возмещением НДС, но и изменения в Федеральном законе от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Новая версия закона расширила полномочия Налоговой Службы в части исключения компаний из ЕГРЮЛ.
Определение фирм-однодневок дано в письме ФНС РФ от 11.02.2010 № 3-7-07/84:
«Это юридическое лицо, не обладающее фактической самостоятельностью, созданное без цели ведения предпринимательской деятельности, как правило, не предоставляющее налоговую отчётность, зарегистрированное по адресу массовой регистрации и т.д.».
Организации, получившие в ЕГРЮЛ пометку о недостоверных данных, инспекторы считают потенциально опасными контрагентами. Эта отметка ставится, если руководитель фирмы представляет в ИФНС заявление о том что он не участвует в руководстве или если в ходе проверки недостоверность данных была выявлена сотрудниками ФНС. Это касается сведений о руководителе фирмы, её участниках и о месте её регистрации.
Признаки массовости
Согласно Приказу ФНС РФ от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@, адрес признаётся массовым, если по нему зарегистрированы, как минимум, 5 организаций. Когда налоговые инспекторы выявляют подобные факты, за этим обязательно следует проверка на достоверность данных об адресе, указанных в ЕГРЮЛ при первичной регистрации или изменении адреса компании.
Регистрация по адресу крупных деловых центров часто вызывает вопросы: адрес могут счесть массовым, так как в одном таком здании размещаются офисы множества фирм. Письмо ФНС РФ от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@ содержит подробные советы по регистрации, которые следует соблюдать во избежание ненужных подозрений.
Например, в п. 14.2.05.60 этого Письма говорится, что, подавая документы на государственную регистрацию, следует указывать в них все детали адреса, по которому расположен офис компании. Это означает, что указать нужно не только дом (владение) и корпус (строение и т.п.), но и номер квартиры или офиса.
Если конкретные детали адреса отсутствуют в документах, это говорит о том, что руководством представлены документы, не отражающие фактический адрес организации.
Выделяются 2 основных признака массовых адресов:
- Общий адрес регистрации у большого числа компаний. Какое конкретно количество следует считать подозрительным, зависит от субъекта федерации.
В Приказе ФНС РФ от 29.12.2006 N САЭ-3-09/911@ сказано, что каждое Управление ФНС России по субъекту РФ определяет собственный показатель, определяющий адреса массовой регистрации. Для этого выпускается специальный распорядительный акт. Допустим, конкретный адрес заявлен при госрегистрации как последнее местоположение не менее, чем 10 организаций, не менее, чем 6 организаций и т.п.
- Невозможно связаться с предприятиями, которые зарегистрированы по подозрительному адресу. Письма возвращаются с отметкой «организация выбыла» или «за истечением срока хранения». Из этого следует, что по данному адресу фактически отсутствуют сотрудники компании. (Письма Минфина РФ от 14.11.2017 N 03-12-13/75024, N 03-12-13/75027).
Банки против подставных компаний
Банки теперь тоже занимаются проверкой фирм на предмет принадлежности к однодневкам. Часть из них даже ввела особую услугу — по заказу клиента потенциального партнёра проверяют в банке-клиенте. Как правило, выглядит она, как сервис-светофор, выделяющий красным цветом компании, сведения о которых выглядят подозрительно.
Однако, участие банков в поиске подставных компаний создаёт дополнительную угрозу для добросовестных бизнесменов и предприятий — риск блокировки их счетов. Блокировать Ваш счёт могут на основании, к примеру, денежных переводов подозрительным получателям, чей адрес оказался одним из мест массовой регистрации.
Чем опасна регистрация по массовому адресу?
Если фирма выберет место массовой регистрации, ей, возможно, откажут в госрегистрации или (при переезде или изменении адреса регистрации) в обновлении данных в ЕГРЮЛ. Такое право налоговых органов подтверждает Верховный суд в Определении от 23.01.18 № 306-КГ17-21112: допустимо отказать фирме в регистрации, если в заявлении на регистрацию изменений в учредительных документах указывается адрес массовой регистрации. Суд полагает, что местоположение предприятия весьма значимо юридически, так как практически от него зависит место выполнения обязанностей и выплаты налогов, определение судебных органов для решения спорных вопросов, а кроме того, с ним связана возможность реализации необходимого контроля со стороны налоговой инспекции. Поэтому суд пришёл к решению, что подачу заявления, в котором указана заведомо недостоверная информация, следует приравнивать к полному отсутствию такого заявления.
Вашу сделку с предприятием, чей адрес регистрации считается массовым, налоговики могут счесть направленной на приобретение необоснованной налоговой выгоды. Однако, сотрудники ФНС не используют сам факт регистрации партнёра по «массовому» месту как отдельное основание для официального признания необоснованности выгоды.
Тем не менее, данный факт учитывается как показатель недобросовестности компании в сочетании с другими доказательствами: например, партнёр не имеет ни официального сайта, ни клиентских отзывов, ни вывески на здании, где он зарегистрирован, партнёр не рекламируется в каких-либо СМИ и т.д.
Если налоговые органы смогут доказать, что Ваша налоговая выгода не является обоснованной, то Вам угрожают очень неприятные санкции:
- доначисление налогов и пеней, а также штраф за неуплату налога (cт. 122 НK PФ)
- административный штраф (cт. 15.11 KoAП PФ)
- уголовная ответственность при значительных размерах недоимки (cт. 198, ст. 199.1 УK PФ)
Проверяем на массовость подозрительный адрес
Существуют различные сервисы для проверки адресов потенциальных партнёров. Самый простой из них — это сервис на сайте ИФНС. Чтобы найти компанию, необходимо ввести её реквизиты (субъект РФ, район, населённый пункт, улица, номер дома). Сервис покажет Вам сведения о лицах, зарегистрированных по искомому адресу.
Узнать, сколько ещё организаций зарегистрировано по тому же адресу, что и потенциальный партнёр, Вам поможет и система Контур.Фокус. Эта система проверит на массовость не только местоположение, но и руководителя или учредителя фирмы. Для этого нужно только ввести подозрительный адрес в строку поиска.