8 800 551 36 30

Сведения о полномочиях двух и более руководителей фирмы теперь будут отображаться в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Так гласит новая поправка в Закон о регистрации юридических лиц, недавно подписанная Президентом. Предполагается, что новый порядок будет предотвращать случаи, когда появляются сомнения в том, должны директора действовать совместно или независимо друг от друга.

Новая редакция ст. 5 Закона о государственной регистрации юрлиц требует указывать в ЕГРЮЛ, помимо реквизитов лиц, которые вправе действовать от имени организации без доверенности, ещё и допустимый порядок таких действий — независимо друг от друга или только совместно. Совместные полномочия, прописанные в реестре, означают, что счесть сделку заключённой только при наличии подписей каждого из директоров. К таким случаям нельзя больше применять пункт 22 разъяснений Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 (далее – Постановление 25):

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами – из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Эксперты высоко оценили общую идею поправки, но вместе с тем нашли в ней и конструктивные недочёты.

Достоинство в том, что новая поправка позволит создавать чёткую структуру в совместных предприятиях с несколькими директорами, имеющими право заверять сделки двумя (или более) подписями, т.е. по Уставу должны действовать совместно. При нехватке какой-либо из подписей сделка официально не считается заключённой. Такая схема воспрепятствует злоупотреблениям отдельных руководителей. Каждая группа участников совместного предприятия может выставить собственного директора, что даст ей некоторые гарантии безопасности. Поскольку совместный характер полномочий этих руководителей теперь должен отображаться в выписке из ЕГРЮЛ, доступной любому третьему лицу, недобросовестный директор уже не сможет заявить, что якобы ничего не знает о «двух ключах», и сослаться на Постановление 25, которое устанавливает презумпцию независимости полномочий руководителей в тех случаях, когда нет прямых указаний на совместность их полномочий.

Разумеется, небольшие повседневные сделки, в том числе хозяйственные, будет подписывать один руководитель, например, исполнительный директор, но для этого понадобится доверенность с указанием лимитов по сумме, подписанная всеми «главными» руководителями. Но, если сделка достаточно серьёзна и выходит за пределы такой доверенности, то заключать её необходимо только с использованием совместных полномочий всех «главных» директоров, и в соответствующих документах должны присутствовать подписи каждого из них.

Нашлись замечания по техническим деталям, касающимся оформления доверенностей:

  • Например, допустимо ли выписывать доверенность на небольшие сделки одному из основных руководителей, которые эту доверенность сами себе и выписывают, а не третьему лицу?
  • Вправе ли один из двоих руководителей передать другому свою часть совместных полномочий (при болезни или ином форс-мажоре)?
  • Если да, то оба ключа окажутся в одних руках?

Закон пока не даёт ответы на данные вопросы, а возникнуть они могут в любой момент. Эксперты полагают, что необходимо чётко формулировать допустимость или запрет таких ситуаций в Уставе фирмы.

В системе Контур.Фокус легко получить свежую выписку из ЕГРЮЛ/ЕГРИП. Документ выгружается в форматах pdf и xml. Выписка в xml подтверждена электронной подписью ФНС.