Номинальный директор – это формальный директор фирмы, который только по бумагам и выписке ЕГРЮЛ занимает высокую должность, а на самом деле не участвует в руководстве организации. Номинальный директор подчиняется “теневому” руководству и только подписывает необходимые бумаги, никак не влияя на хозяйственную и коммерческую деятельность предприятия.

Руководитель (директор, генеральный директор, председатель, президент и т.п.) является единоличным исполнительным органом и несёт административную и уголовную ответственность за действия компании. Часть предпринимателей использует номинальных руководителей, чтобы избежать этой ответственности.

Этот способ далеко не нов и был описан еще советскими писателями-сатириками Ильфом и Петровым в книге «Золотой теленок»:

«Остап уже собирался взять Фунта за крахмальный ошейник и указать ему путь-дорогу, когда старик снова раскрыл рот. В дальнейшем разговор принял такой занятный характер, что Остапу пришлось примириться с фунтовской манерой вести беседу.

— Вам не нужен председатель? — спросил старик.

— Какой председатель? — воскликнул Бендер.

— Официальный. Одним словом, глава учреждения.

— Я сам глава.

— Значит, вы собираетесь отсиживать сами? Так бы сразу сказали! Зачем же вы морочите мне голову уже два часа?»

Зиц-председатель Фунт, как известно, сидел при Александре втором — Освободителе, при Александре третьем — миротворце, при Николае втором — кровавом.

Но это дела давнишние и при этом взятые из художественной литературы. А между тем подобные зиц-председатели существуют и сегодня.

На подобную «работу», как правило, идут малоквалифицированные кандидаты, которым не хватит знаний, чтобы давать грамотные ответы на вопросы сотрудников ФНС. Такие люди часто не понимают, что, заняв должность главы незнакомой фирмы, они берут на себя большую долю ответственности. Они становятся руководителями только по документам и выписке ЕГРЮЛ, фактически же управляют компанией иные люди.

Поскольку неизвестно, удастся ли налоговикам выйти на след реального руководства компании, то высока вероятность, что вся ответственность за работу такого предприятия будет возложена на формального «руководителя».

Можно выделить характерные черты номинального директора (письмо ФНС от 29.03.2019 № ГД-4-14/5722@):

  • у него нет официальной зарплаты в «своей» же компании
  • не способен давать показания и игнорирует запросы налоговиков
  • не может дать информацию о работе предприятия, которым якобы руководит, и о его партнёрах

Когда возникает подозрение, что во главе организации стоит директор-номинал, налоговые инспекторы направляют этой организации требование об исправлении недостоверных данных. Фирма должна исправить эти данные, дополнительно ИФНС требует личного визита директора в инспекцию, в противном случае в ЕГРЮЛ появится пометка о недостоверности сведений. Более того, возможна принудительная ликвидация такой фирмы. Фактическое руководство компании также может понести ответственность, если инспекторы смогут установить этих лиц.

Разумеется, сам подставной директор также подвергается опасности:

  • Во-первых, тот факт, что организация была принудительно закрыта налоговым органами, может стать препятствием (дисквалификация на 3 года) для создания нового бизнеса.
  • Во-вторых, этих граждан могут привлечь к административной и уголовной ответственности.

Сейчас существует только один приемлемый метод снятия с директора личной ответственности — это перераспределения полномочий по подбору партнёров компании. В компании следует создать внутренний регламент по подбору партнёров, а также разработать должностные инструкции для тех работников, на которых будут возложены соответствующие обязанности.

Существует и судебная практика, которая доказала эффективность данного метода в арбитражных судах: предприятия использовали свой регламент как доказательство реальности сомнительных сделок. Также метод хорошо проявил себя в судах общей юрисдикции: руководители компаний успешно избегали личной ответственности, как уголовной, так и имущественной, за сотрудничество с подозрительными контрагентами.

Так получалось благодаря тому, что в этих компаниях использовался особый регламент по подбору партнёров, проверка контрагентов в сервисе Контур.Фокус и должностные инструкции для работников, что предполагает прописанную процедуру и ответственность за подбор контрагентов.