Изучение потенциального контрагента следует начать с анализа классических признаков риска. В настоящее время классические признаки риска компании-контрагента встречаются не так часто, но остаются актуальными.
В статье подробно разбираем каждый из них.
Включение компании в список рисков
Различные регуляторы, такие как Росфинмониторинг, ФНС, ФАС, Банк России, Минюст, ведут соответствующие реестры.
Наибольшее значение для оценки рисков контрагентов имеют негативные списки ФНС и ФАС. Так, налоговая служба ведёт реестры компаний, которые отсутствуют по юридическому адресу, имеют задолженность по уплате налогов, не представляют более года налоговую отчётность, а также имеют дисквалифицированных лиц в составе исполнительного органа.
В случае антимонопольной службы это прежде всего реестр недобросовестных поставщиков (РНП). При проверке необходимо обратить внимание на наличие в РНП компании-контрагента и связанных с ней лиц.
Наличие массового адреса/телефона/руководителя
ФНС РФ активно борется с компаниями-однодневками, которые обладают этими признаками. Пользователи Контур.Фокус могут сразу заметить в перечне выявленных факторов риска, что у компании есть массовый адрес или руководитель. Но ненадёжные компании уже давно изменили своё поведение. Теперь массовые адреса встречаются редко.
В большинстве случаев «массовые адреса» превратились в «чрезмерно точные адреса»: в качестве адреса в ЕГРЮЛ указывают информацию вплоть до определённого рабочего стола, кабинета, этажа или комнаты. В настоящее время налоговая служба отказывается регистрировать очередную компанию с одним и тем же адресом, если это не бизнес-центр.
То же самое относится и к руководителям. Сейчас осталось мало «плохих» номиналов, которые руководят большим числом компаний. Однако остались массовые номиналы – так называемые «хорошие» номиналы. Это случаи, когда руководитель и собственник (основной акционер группы компаний) назначает себя директором, а в каждой дочерней компании есть исполнительный директор, который работает по доверенности и фактически управляет бизнесом. Главный акционер занимает должность генерального директора в каждой компании группы, чтобы сохранить контроль.
Смена адреса
Смена адреса – это один из классических признаков риска. Примером этого может служить переезд компании с одного адреса на другой, который ранее часто встречался у фирм-однодневок. Однако сегодня такая ситуация стала редкостью, так как процесс снятия и постановки на учёт происходит без технического разрыва. Если раньше фирма, переезжая из одного региона в другой, могла исчезнуть из поля зрения налоговой примерно на месяц и при этом совершать недобросовестные действия, не опасаясь немедленного обнаружения, то сейчас ситуация кардинально изменилась. Физическая передача документов больше не требуется, так как вся информация хранится централизованно в едином ЦОДе. Доступ к делам компаний предоставляется налоговой инспекции по новому адресу деятельности всего в несколько кликов.
Однако сегодня остаётся риск миграции в относительно нестабильные зоны, которые появились недавно. В таких зонах могут возникнуть проблемы с контролем над ведением бизнеса, а также существуют некоторые законодательные послабления.
Частая смена руководства/учредителей
Изменение владельцев/учредителей в компании дважды за год – это фактор, который требует внимания не только со стороны контрагентов, но и со стороны регуляторов в сфере контроля за отмыванием денег / финансированием терроризма. Такие изменения могут свидетельствовать о схеме, когда основной бенефициар старается выйти из компании, передавая бизнес номинальному владельцу.
Ситуациям, когда в результате смены владельца компания фактически начинает управлять сама собой, следует уделять особое внимание. В связи с тем, что закон не позволяет единственному участнику покидать бизнес, реальный бенефициар продаёт небольшую долю в компании номиналу и фактически оставляет бизнес на него.
Одновременная смена владельца и руководителя
Такая смена не всегда является признаком риска. Например, при продаже бизнеса новый владелец вправе сразу же сменить руководителя, поскольку с точки зрения трудового законодательства РФ директор является наиболее уязвимым сотрудником в компании. Однако смена владельца и руководителя – это всегда перезагрузка взаимоотношений с компанией. Даже если ранее этот контрагент пользовался доверием, после смены все предыдущие взаимоотношения обнуляются, потому что в реальности мы взаимодействуем не с компаниями, а с физическими лицами, управляющими ими.
Самая нежелательная ситуация – когда иностранный владелец приобретает компанию и сразу же заменяет руководителя на физическое лицо из той же юрисдикции. Если при этом компания должна российским кредиторам деньги, то их взыскание становится чрезвычайно проблематичным. Иностранный владелец, который никогда не был в России и не собирается на её территорию, практически недоступен с точки зрения привлечения к ответственности, так как он находится вне юрисдикции российских контрольно-надзорных органов.
Для борьбы с подобными схемами ухода от кредиторов существуют определённые механизмы. К примеру, Федеральный закон о банкротстве позволяет привлечь к субсидиарной ответственности по долгам компании конкретных физических лиц, которые контролировали её в течение 3 лет перед сменой владельцев, в том числе на момент заключения сделки. Но это технически сложная, длительная и дорогостоящая процедура, требующая участия профессиональных юристов.
Отсутствие признаков деятельности
Имеются в виду случаи, когда компания действительно давно существует, но никаких данных о ней нет: контактов, разрешительных документов, лицензий, сертификатов. Это вызывает подозрения и наводит на мысль, что компания была создана специально для каких-то сомнительных действий и является «спящим агентом».
Часто цель создания таких компаний заключается в том, чтобы они могли просуществовать в течение длительного периода времени, например 5 лет, до совершения незаконных действий. Формально это то же самое, что однодневная компания, только на более длительный срок. Отсутствие признаков деятельности делает бессмысленным весь период существования этой компании.
В ЕГРЮЛ содержатся недостоверные данные
Имеется 4 типа информации, которая может быть признана недостоверной:
- адрес
- руководитель
- управляющая компания
- совладелец/учредитель/участник
В течение 2023 года около половины всех исключений из реестра ЕГРЮЛ были осуществлены из-за недостоверной информации (примерно 80 тысяч из 150 тысяч). Это довольно распространенный и серьёзный признак риска.
Однако недостоверность не всегда является отрицательным фактором. Например, может возникнуть ситуация, когда компанию просят покинуть арендуемое помещение, а ответственный сотрудник не успевает своевременно уведомить налоговый орган о смене адреса. Отметка о недостоверной информации, полученная в такой ситуации, обычно быстро исчезает. Но если недостоверный адрес присутствует в реестре в течение нескольких месяцев, то это уже указывает на «брошенную» компанию. С другими недостоверными данными ситуация ещё хуже: недостоверный руководитель, учредитель – это, вероятно, «номинал», который может и не знать, что у него есть бизнес, либо который отказался от него.
Недостоверная информация является серьёзным признаком для выявления технических компаний.
Минимальная комплектация компании
Речь идёт о ситуации, когда компания регистрируется с уставным капиталом, составляющим всего 10-15 тысяч рублей. Руководителем, собственником и заявителем является одно и то же лицо, которое, используя единый паспорт, выполняет все регистрационные процедуры.
Следует отметить, что это не является прямым признаком риска: только в сочетании с другими факторами он указывает на наличие угрозы. Дело в том, что в настоящее время легко и недорого создать компанию таким образом и, так как это просто, существует соблазн не выполнять принятые на себя обязательства, например, получив предоплату по контракту. Особенно большие риски возникают, когда лицо, создавшее таким способом компанию, является подставным и массово «засвеченным».
Банкротство в группе компаний
Когда материнская структура банкротится, обычно возникают проблемы и у «дочерних» компаний. Это правило особенно хорошо срабатывает в относительно небольших группах компаний, таких как завод и торговый дом. Если завод обанкротится, то торговый дом, скорее всего, тоже столкнётся с проблемами, поскольку ему просто нечем будет торговать. Если обанкротится торговый дом (что чаще всего и происходит), то и завод будет испытывать проблемы, поскольку его продукция никому не понадобится.
Но это правило не распространяется на особо крупные компании. Например, если одна из сотен «дочерних» компаний российской госкорпорации обанкротится, это не означает, что всей группе компаний придёт конец. Здесь срабатывает принцип «too big to fail», то есть масштаб компании настолько велик, что ничто не может её уничтожить.
«Плохая» история у директора/учредителя
Данная ситуация схожа с описанной в предыдущем пункте. Логично предположить, что проблемы у руководителя/учредителя автоматически отражаются и на компании. То же самое относится к «плохой» истории лица, которое принимает решения. Если в карточке директора или учредителя указана информация о большом числе «брошенных» компаний, в которых он ранее участвовал, то это однозначно является негативным сигналом.