Задача по проверке предполагаемых деловых партнёров на благонадёжность предполагает обработку большого объёма информации. Это и само по себе непросто, и становится ещё сложнее, когда Вам нужно иметь дело с десятками фирм и получать результат каждой проверки в срочном порядке. Задачу облегчит систематизация процесса, а для неё потребуется регламент проверки контрагентов. Специалисты Контур.Фокуса объясняют, как составить такой документ и какие нюансы при этом учитывать.
Почему необходим регламент проверки контрагентов
Давайте разберём теоретически возможный и вполне вероятный в деловой практике сценарий работы без регламента проверки контрагентов.
Фирма «Рыбка» решила сделать в офисе ремонт и подобрала компанию с адекватным ценником за такие услуги. Исполнитель потребовал заплатить авансом большую часть стоимости работ. Заказчик не возражал, так как заглянул на сайт подрядчика, а там нашлись только положительные отзывы.
После этого прошла неделя, а потом и месяц, но рабочие от фирмы-подрядчика так и не появились в офисе «Рыбки». На все претензии подрядчик сначала отговаривался затруднениями с закупкой материалов, а потом и вовсе перестал отвечать.
Деньги уже потрачены, а ремонт не сделан, да к тому же нового исполнителя надо ещё найти. У заказчика остался один путь — в суд, но и он не даст гарантии возврата средств. Руководство «Рыбки» с опозданием осознало, что попалось на типичную приманку подрядчиков-мошенников — судьи разбирают десятки дел о подобном обмане клиентов.
Неприятного сценария можно было бы избежать, проверив подрядчика до того, как начали с ним сотрудничать, то есть, собрав сведения о нём и о других ремонтных фирмах. А регламент проверки даёт возможность структурировать этот процесс. Это — документ, описывающий порядок сбора, анализа и хранения информации о предполагаемом контрагенте, показатели добросовестности и список ответственных подразделений.
Такой норматив вводит в компании стандарт проверки организаций перед заключением договоров с ними, задаёт определённый алгоритм этой работы. Так ответственные сотрудники будут быстрее собирать и анализировать информацию: людям не потребуется всякий раз заново обдумывать, что делать с незнакомой фирмой.
Задачи регламента
Установка порядка подбора контрагентов позволяет добиться сразу 3 целей:
- Исключение недобросовестных партнёров. Заранее подробно изучив сведения о возможных контрагентах, Вы отбракуете компании-однодневки и прочих мошенников, а также фирмы, склонные не укладываться в сроки и не выполнять договоры. Строго следуя корректно оформленному регламенту, Вы минимизируете долю сомнительных компаний среди своих бизнес-партнёров.
- Снижение вероятности отказов по банковским операциям. Определённые виды организаций, в том числе банки, обязаны контролировать транзакции своих клиентов. Этого требует так называемый антиотмывочный закон, то есть, Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём». Когда операция или соответствующий контрагент выглядят подозрительно, операция может быть остановлена для проверки её легальности или даже отменена. Сотрудничество с добропорядочными предприятиями, проверенными по регламенту, уменьшает вероятность нежелательных последствий.
- Предотвращение претензий со стороны ИФНС. Налоговики полагают, что предприниматель, который не брезгует непорядочными деловыми партнёрами, может быть соучастником махинаций по уходу от налогов. Наличие у фирмы регламента будет для инспекторов дополнительным аргументом в пользу Вашей должной осмотрительности при подборе деловых контактов. Если налоговики увидят, что Вы приняли все возможные меры предосторожности в отношении контрагента и, тем не менее, не знали о его недобросовестности, то к Вашей компании претензий не будет. Иначе ИФНС может оштрафовать фирму и доначислить ей налоги и пени.
Как распознать «техническую» организацию
В первый раз термин «техническая компания» использовался в письме ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@. Так были названы фирмы, которые созданы не для ведения настоящей экономической деятельности, а для создания искусственного документооборота и экономии на налогах: безосновательного принятия НДС к вычету или снижения налога на прибыль. Да, это — пресловутые фирмы-однодневки, они же помойки или прокладки, как их нередко называют неофициально. И если с такой компанией будет сотрудничать добропорядочное предприятие, то налоговики заподозрят неладное.
Перечислим подозрительные факторы, указывающие на подставную компанию:
- отсутствие работников
- отсутствие обязательных для заявленной деятельности лицензий и разрешений
- отсутствие основных средств
- отсутствие производственных мощностей, складов, транспорта и т.п.
- ни в СМИ, ни в сети нет сообщений о ней
- вид деятельности, заявленный в ЕГРЮЛ, отличается от фактического
- фирма не публикует рекламу, не имеет своего сайта
- отметка в ЕГРЮЛ о недостоверности данных о руководителе или участниках ООО
Проверяя компании по регламенту, Вы сможете распознавать подставные фирмы до подписания договоров с ними, а это уменьшит вероятность того, что налоговая решит принять меры уже против Вас.
Этапы подготовки регламента о проверке
Регламент должной осмотрительности при подборе партнёров по бизнесу на предприятии принимается в 2 этапа.
Разработайте положение
На данном этапе привлекаются профильные специалисты: бухгалтеры, юристы, представители службы безопасности. Они готовят текст регламента. Эту часть работы можно поручить экспертам извне: аудиторским или юридическим компаниям.
Утвердите регламент
Глава компании утверждает готовый документ особым приказом. В локальном нормативном акте должны быть дата принятия, печать фирмы и подпись директора. Со дня принятия такого приказа положение начинает действовать и распространяется на сотрудников организации.
Подразделения, которым необходимо применять регламент
Регламент проверки контрагентов может потребоваться для работы разных отделов, это зависит от структуры предприятия и от его размера. Возможные варианты:
- бухгалтерия
- юридический отдел
- служба безопасности
- отдел продаж
- отдел снабжения
- финансовый отдел
Соответственно, регламент может предусматривать распределение обязанностей по проверке между несколькими отделами. Допустим, отдел продаж занимается сбором общих сведений, юротдел оценивает условия договора, а бухгалтеры — финотчётность потенциального контрагента. А в маленьких фирмах, проверять будущих партнёров по положению может сам директор или, к примеру, юрист.
Принципы подготовки регламента
Существует 6 базовых принципов, которые нужно учитывать при разработке регламента. Рассмотрим их детально.
Принцип 1 — работайте с информацией в рамках закона
Собирать, обрабатывать и хранить нужные сведения о контрагенте следует таким образом, чтобы не нарушать законы. Потому эксперты советуют использовать исключительно официальные сервисы и открытые источники, легальность которых не выглядит сомнительно. Покупать базы данных, попавших в публичный доступ в результате утечки, чревато штрафами.
При запросе паспортных данных индивидуального предпринимателя или директора фирмы либо подробных сведений об их работниках полезным будет оформление согласия на обработку персональных данных со стороны этих людей. Хранить чужую личную информацию следует бережно, не передавая её никому. Кроме того, нужно заблаговременно предупреждать партнёра о ведении аудиозаписи переговоров или видеосъёмки его предприятия.
Партнёр может отправить Вам данные, являющиеся коммерческой тайной. Распространение подобной информации недопустимо. Нарушителю грозит не только штраф от контрагента, но и уголовная ответственность.
Принцип 2 — проверка должна быть полной
Ограничиваться чисто номинальной проверкой контрагентов было бы неблагоразумно — инспекторы едва ли это одобрят. Недостаточно скачивания выписки из ЕГРЮЛ и запроса учредительных документов. Нужны сбор и анализ максимального количества данных, чтобы принять по-настоящему взвешенное решение о партнёрстве.
Не проверив потенциального партнёра со всех сторон, Вы легко совершите ошибку: отсеете надёжную компанию по первому же сомнительному критерию либо, что ещё хуже, сочтёте махинаторов за добропорядочную фирму.
Принцип 3 — актуализируйте сведения
Однократного сбора данных о фирме мало. Долгосрочное сотрудничество, где задействованы большие деньги, требует постоянного обновления сведений. Информация устаревают быстрее, чем Вы, возможно, думаете: у компании-партнёра может смениться руководство и адрес или снизиться уровень финансового благосостояния, знакомая фирма может даже стать банкротом.
Внесите в договор положение, по которому партнёр должен будет оповещать Вас о существенных изменениях, однако, параллельно контролируйте ситуацию и сами. Возможный инструмент такого контроля — наблюдение за контрагентами в сервисе Контур.Фокус. Если в работе отслеживаемой фирмы что-то изменится, система сообщит об этом Вам на почту.
Внимание! Всякий раз, когда от лица компании действует не лично её глава, а его представитель — например, ставит подписи на первичных документах или допсоглашениях либо ведёт переговоры — необходимы запрос и проверка доверенности. Старые документы могут утратить актуальность, а новые — не отвечать требованиям.
Принцип 4 — дифференцируйте риски
Верховный суд в определении от 14.05.2020 по делу № А42-7695/2917 отмечает, что разные виды сделок требуют разной организации проверки контрагентов. Закупка воды для офисного кулера — это одно, а оформление поставки дорогой и сложной высокотехнологичной аппаратуры — уже совершенно другое.
Бывают приобретения, которые совершаются регулярно, а бывают крупные сделки, которые компания заключает раз в несколько лет. Соответственно, параметры должной осмотрительности разнятся в зависимости от масштаба и регулярности сделки. Ни к чему прослеживать историю владения тем же офисным кулером с самого начала, но для огромного производственного помещения будет полезно провести такое исследование.
Принцип 5 — равноправие участников
Нет такого закона, по которому компания была бы обязана сообщать деловому партнёру полные сведения о себе по первому его требованию. Вы вправе запрашивать документацию, а контрагент вправе ответить Вам отказом. Подобная скрытность выглядит подозрительно, но в то же время для неё могут быть веские основания.
Если в публичных источниках получилось отыскать только минимальный набор сведений, а контрагент Вам важен, и сделка с ним обещает быть выгодной, то попросите его прислать письменный отказ в предоставлении информации — это будет страховка от нареканий со стороны ФНС.
Случается и так, что выбора просто нет. Допустим, Вам нужна уникальная услуга, а фирма, её предоставляющая, выглядит сомнительно. Тогда можно дать согласие на сделку, но включить в договор пункты, которые помогут Вам обезопасить себя. Например, оплату по частям или только после выполнения партнёром его части задач. Подготовьте ответ на неприятные вопросы налоговиков — отметьте в отчёте о проверке, почему Вы начали всё-таки сотрудничать с компанией после обнаружения негативных фактов в её истории.
Принцип 6 — проверяйте в разумные сроки
Проверять контрагента следует вовремя: предпочтительно собрать все данные и запросить нужные документы до подписания договора. Чтобы всё успевать, задайте продолжительность проверки в регламенте, допустим, от 2 до 5 рабочих дней. Благодаря этому станет ясно, сколько времени требует подготовка к сделке, притом не только Вашим сотрудникам, но и налоговым инспекторам, заподозрившим неладное. То, что Вы отводите достаточно времени на изучение информации о бизнес-партнёрах, сыграет в Вашу пользу.
А что, если договор нужно подписать срочно, прямо в ближайшие сутки? Тогда у Вас не будет времени, чтобы долго собирать данные. Процесс можно ускорить при помощи профессиональных веб-сервисов для проверки контрагентов, в том числе Контур.Фокуса. Там вы найдёте данные из ЕГРЮЛ, финотчётность, лицензии, спецреестры и прочее, и всё это отобразится в одном окне.
Пример карточки компании в сервисе Контур.Фокус
Дополнительное преимущество — в судах данные из Контур.Фокуса официально принимаются как доказательство коммерческой осмотрительности при выборе контрагентов. Например, в одном из арбитражных разбирательств фирма смогла оспорить доначисления ИФНС на сумму свыше 100 000 000 руб. Истец аргументировал свою позицию тем, что на его предприятии действовал регламент проверки подрядчиков: работники проводили анализ сведений из официальных ресурсов и Фокуса, после чего писали справку на каждую компанию. Решения о партнёрстве принимались на основании таких справок. Судьи поддержали позицию фирмы-истца и отменили решение налоговиков. Апелляция и кассация сделали аналогичные выводы (решение арбитражного суда города Москвы от 21.11.2022 по делу № А40-85589/22).
Пример регламента
В законе не содержится какой-либо определённый образец регламента проверки контрагентов — любая фирма вправе подготовить положение самостоятельно. Для облегчения разработки документа мы приводим примерную схему регламента в виде таблицы:
| Раздел регламента | Содержание |
| Алгоритм проверки | Описание общей схемы проверки. Например, вот такое:
|
| Виды контрагентов | Варьируйте тщательность проверки, исходя из цены будущего договора. Допустим, для договоров до 500 000 рублей хватит знакомства с уставом фирмы и проверки её в Контур.Фокусе, а для более дорогих контрактов потребуется запрос дополнительных документов |
| Ответственные работники | Пропишите отделы компании и/или должности работников, на которых будут возложены обязанности проверять контрагентов и принимать окончательное решение по её результатам. Если ответственных более одного, конкретизируйте задачи для каждого из них |
| Сроки проверки | Уточните время, которое выделяется на проверку. Оно не должно быть чрезмерно долгим, чтобы не опоздать к намеченной сделке. Можете добавить пункт о продлении сроков для тщательной подготовке к особо крупным сделкам |
| Хранение документов | Досье на контрагента, которое Ваши сотрудники сформировали в процессе проверки, не стоит выбрасывать сразу после подписания договора с ним. Оно ещё понадобится при проверках ФНС. Документы и данные следует хранить в отдельной папке, электронной или бумажной. Желательно сохранять документы, как минимум, 5 лет — данный срок установлен для первичных документов и бухгалтерской отчётности |
| Частота дальнейших проверок | Укажите, с какой периодичностью следует проверять партнёра на добропорядочность уже после заключения сделки. Повторяйте проверку, как минимум, ежегодно, а при обнаружении негативной информации о бизнес-партнёре — и чаще |
| Оформление результатов | |
| Приложение №1 «Список сведений о фирме, которые следует собрать» | Опишите необходимые данные, при этом укажите источников, где их следует искать. Если организация использует веб-сервис проверки контрагентов, впишите сюда его название |
| Приложение №2 «Список запрашиваемых документов» | Укажите перечень документов, которые нужно запросить: устав фирмы, протокол об избрании её директора, свидетельство ИНН и прочие |
| Приложение №3 «Форма отчёта по результатам проверки» | По результатам вышеописанной работы необходимо составлять отчёт. В нём должны содержаться все сведения, какие получилось собрать, и заключение о благонадёжности компании |